申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于大赢家比分西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一六年四月声明和承诺申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源证券”、“本独立财务顾问”)接受西藏诺迪康药业股份有限公

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

  独立财务顾问

  二〇一六年四月声明和承诺申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源证券”、“本独立财务顾问”)接受西藏诺迪康药业股份有限公司(以下简称“西藏药业”、“上市公司”、“公司”)的委托,担任本次重大资产购买的独立财务顾问,并制作本报告。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律法规的有关规定,申万宏源证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,遵循客观、公正的原则,在充分尽职调查和验证的基础上,出具了本独立财务顾问报告,旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价,以供西藏药业全体股东及有关方面参考。

  一、独立财务顾问声明

  1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系,完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立的专业意见。

  2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易有

  关资料提供方已对本独立财务顾问做出承诺,其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  3、本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问报告旨在就本次交易

  对上市公司全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见,本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在

  商业上的可行性评论,不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息,或对本报告进行书面或非书面的补充和修改,或者对本独立财务顾问报告作任何书面或非书面的解释或说明。

  5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法规无重大变化,本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;

  本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化;本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整;本次交易各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以顺利履行;本次交易不存在其它障碍,并能顺利完成;

  本次出售的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

  二、独立财务顾问承诺

  1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

  2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。

  3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买报告书》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、有关本次重大资产购买的专业意见已提交申万宏源证券内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见。

  5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  目录

  声明和承诺.................................................................................................................... 1

  一、独立财务顾问声明........................................................................................ 1

  二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 2

  目录................................................................................................................................ 3

  释义................................................................................................................................ 6

  重大事项提示................................................................................................................ 8

  一、本次交易方案概述........................................................................................ 8

  二、本次交易构成重大资产重组,但不构成借壳上市.................................... 8

  三、本次交易支付方式........................................................................................ 9

  四、本次交易的关联交易情况............................................................................ 9

  五、标的资产估值及定价情况............................................................................ 9

  六、本次交易对于上市公司的影响.................................................................... 9

  七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序................................................ 9

  八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 10

  九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 12

  重大风险提示.............................................................................................................. 14

  一、本次交易的审批风险.................................................................................. 14

  二、本次重组被暂停、中止或取消的风险...................................................... 14

  三、海外收购的风险.......................................................................................... 14

  四、收购标的整合风险...................................................................................... 14

  五、未对标的资产进行审计的风险.................................................................. 15

  六、汇率波动风险.............................................................................................. 15

  七、偿债风险...................................................................................................... 15

  第一节 本次交易概况................................................................................................. 16

  一、交易背景及目的.......................................................................................... 16

  二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 17

  三、本次交易具体方案...................................................................................... 18

  四、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 26

  第二节 交易各方......................................................................................................... 30

  一、上市公司基本情况...................................................................................... 30

  二、交易对方情况.............................................................................................. 40

  第三节 交易标的基本情况......................................................................................... 42

  一、交易标的概况.............................................................................................. 42

  二、IMDUR?产品情况 ...................................................................................... 43

  三、标的资产权属情况...................................................................................... 46

  四、标的资产产品主要销售情况...................................................................... 46

  第四节 本次交易主要合同......................................................................................... 48

  一、资产购买协议.............................................................................................. 48

  二、协议书及补充协议...................................................................................... 49

  第五节 独立财务顾问核查意见................................................................................. 52

  一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明.................. 52

  二、关于本次交易是否构成借壳上市的说明.................................................. 54

  三、关于本次交易定价依据及合理性的分析.................................................. 55

  四、关于本次评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数

  取值合理性的说明...................................................................................................... 56

  五、关于本次交易对上市公司财务状况、盈利能力、未来发展前景和股东

  合法权益的影响分析.................................................................................................. 57

  六、关于本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能

  力、公司治理机制的分析.......................................................................................... 59

  七、关于本次交易的资产交付安排有效性的说明.......................................... 60

  八、关于本次交易是否构成关联交易的说明.................................................. 60

  第六节 风险因素......................................................................................................... 61

  一、本次交易的审批风险.................................................................................. 61

  二、本次重组被暂停、中止或取消的风险...................................................... 61

  三、海外收购的风险.......................................................................................... 61

  四、收购标的整合风险...................................................................................... 61

  五、未对标的资产进行审计的风险.................................................................. 62

  六、汇率波动风险.............................................................................................. 62

  七、偿债风险...................................................................................................... 62

  八、经营管理风险.............................................................................................. 62

  九、上市公司股价波动的风险.......................................................................... 63

  十、其他风险...................................................................................................... 63

  第七节 独立财务顾问内核程序和内核意见............................................................. 64

  一、内核程序...................................................................................................... 64

  二、内核意见...................................................................................................... 64

  第八节 独立财务顾问结论性意见............................................................................. 65释义

  本报告书中,部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些

  差异是四舍五入造成的。在本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含

  义:

  报告书、本报告书 指西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)

  本次重组、本次交易 指西藏药业全资子公司 EVEREST FUTURE 向交易对方

  ASTRAZENECA AB 收购 IMDUR?产品、品牌和相关资产

  上市公司、公司、本公司、西藏药业指 西藏诺迪康药业股份有限公司(证券代码:600211)

  EVEREST FUTURE、购

  买方、西藏药业香港公司指

  EVEREST FUTURE LIMITED,一家依香港法律设立的公司,为西藏药业的全资子公司交易对方、转让方、出售

  方、ASTRAZENECA AB指

  ASTRAZENECA AB ,一家于瑞典成立的公司,为

  ASTRAZENECA 的全资附属公司

  ASTRAZENECA 指

  AstraZeneca PLC,阿斯利康,一家在英国伦敦注册、以

  创新为驱动的全球范围内生物制药企业,专注于研发、生产和销售处方类药品,连续多年上榜《财富》世界 500强企业

  标的资产/交易标的

  /IMDUR

  ?产品、品牌和相关资产指

  与 IMDUR(成分:5-单硝酸异山梨酯)相关的在除美国

  以外的全球范围内所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益康哲药业 指

  康哲药业控股有限公司,一家依据开曼群岛法律设立并且其股票在香港联合交易所主板上市交易的公司,股票代码为 00867

  EVEREST FORTUNE 指

  EVEREST FORTUNE LIMITED,一家依香港法律设立的公司,为康哲药业的全资附属公司资产购买协议 指资产购买协议(关于 IMDUR?产品、品牌和相关资产的出售),由康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST

  FUTURE 及 ASTRAZENECA AB 于 2016 年 2 月 26 日签署

  完成日 指

  2016 年 5 月 31 日或《资产购买协议》签署方另行书面约定的其他日期

  协议书 指协议书,由上市公司 、EVEREST FUTURE 及康哲药业

  于 2016 年 2 月 26 日签署

  补充协议 指

  对协议书的补充协议,由上市公司 、EVEREST FUTURE及康哲药业于 2016 年 3 月 15 日签署

  康哲医药 指 深圳市康哲医药科技开发有限公司

  深圳康哲 指 深圳市康哲药业有限公司,康哲医药的一致行动人天津康哲 指

  天津康哲医药科技发展有限公司,康哲医药的一致行动人

  国金香港 指

  国金证券(香港)有限公司,本次非公开发行对象之

  一,具有 RQFII 资格,曾用名:粤海证券有限公司

  RQFII 指

  RMB Qualified Foreign Institutional Investors,是指人民币合格境外机构投资者

  华西药业 指 西藏华西药业集团有限公司,本公司股东之一

  MA 指 上市许可

  IMDUR 指 中文名:依姆多,指单硝酸异山梨酯缓释片

  新活素 指 冻干重组人脑利钠肽

  诺迪康 指 诺迪康胶囊,主要成分为圣地红景天IMS 指 艾美仕市场研究公司,全球市场研究的领导品牌独立财务顾问、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所评估基准日 指 2016 年 1 月 31 日

  中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会交易所、上交所 指 上海证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)

  《重组若干规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14 号)

  《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

  《格式准则第 26 号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 (2014 年修订)

  最近三年 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度

  元、万元 指 人民币元、人民币万元美元 指 美国的法定货币重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案概述

  2016年2月26日,康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE及

  ASTRAZENECA AB签署了《资产购买协议》,根据上述协议,上市公司拟通

  过现金方式向ASTRAZENECA AB购买其IMDUR?产品、品牌和相关资产,交易金额为1.9亿美元(存货另计)。

  二、本次交易构成重大资产重组,但不构成借壳上市

  (一)本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司经审计的 2015 年度财务数据和本次交易作价情况,相关比例计算如下:

  单位:万元

  项目 成交金额 上市公司资产总额 占比

  资产总额与交易额孰高 124,142.20 70,633.00 175.76%

  注:本次交易总价为 1.9 亿美元(存货另计),以北京时间 2016 年 2 月 26 日人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.5338 元计算,折合人民币为 124,142.20万元。

  本次交易标的资产不涉及负债,根据《上市公司重大资产重组管理办法》

  第十二条的规定,本次交易资产总额达到上市公司最近一个会计年度资产总额

  的 50%以上,故本次交易达到重大资产重组的认定标准。

  (二)本次交易不构成借壳上市

  非公开发行股票项目发行前,林刚先生、陈达彬先生为公司的实际控制人。若非公开发行股票项目成功发行,发行后,上市公司的实际控制人为林刚先生,导致公司控制权发生变更。本次交易收购的资产来自于非关联方

  ASTRAZENECA AB。因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形,即不构成借壳上市。

  三、本次交易支付方式本次交易的收购价款将全部以非公开发行股票项目所募集资金支付。因非公开发行股票需经中国证监会核准,需要一定的审批时间,所以本次交易首期

  款 1 亿美元由康哲药业先行代为支付,待非公开发行募集资金到位后置换康哲

  药业先行代为支付的首期款 1 亿美元及支付第二期款 0.9 亿美元。

  四、本次交易的关联交易情况

  (一)收购资产不构成关联交易本次重组的交易对方为 ASTRAZENECA AB。根据上海证券交易所《上市规则》有关关联关系的规定,本次重大资产收购交易对方与上市公司无关联关系。因此,收购资产不构成关联交易。

  (二)担保和代支付构成关联交易

  康哲药业作为担保方,承担完全的担保责任以及先行代为支付首期款 1 亿美元和存货预计价值 400 万美元,构成关联交易。

  五、标的资产估值及定价情况

  本次交易标的为 IMDUR?产品、品牌和相关资产,经协商,作价 1.9 亿美元(存货另计)。根据中同华出具的评估报告,截至评估基准日 2016 年 1 月

  31 日,标的资产的评估值为 1.93 亿美元(存货另计)。

  六、本次交易对于上市公司的影响

  IMDUR 属于心血管领域的一线品牌,具有较好的盈利能力和市场空间,将和公司的现有主要产品新活素和诺迪康产生协同效应。通过本次交易公司还将利用海外资源为公司现有产品打开国际市场。

  七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

  (一)本次交易已取得的批准

  1、本次交易方案及相关信息披露文件已经公司第五届董事会第十二次临时

  会议、第五届董事会第十三次临时会议和第五届董事会第十四次临时会议审议通过。

  2、根据交易对方在《资产购买协议》中做出的陈述与保证,本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准。

  (二)本次交易尚需取得的批准

  1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过,上市公司股东大会审议通过前不得实施。

  2、其他必需的审批、备案或授权(如有)。

  八、本次交易相关方作出的重要承诺

  承诺人 承诺内容

  1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺

  上市公司全体董事、监事、高级管理人员

  一、本人已向西藏药业及为本次重大资产重组提供盈利预测

  审核、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。

  二、在参与本次重大资产重组期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

  陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。

  ASTRAZENECA

  AB

  根据康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE与本次重大资产收购的交易对方 ASTRAZENECA AB 共同签署的

  《资产购买协议》,交易对方已在前述协议就其在本次交易中向买方提供的标的资产作出如下保证:

  1、交易方合法成立,已获得签署协议的合法授权;

  2、标的资产为其合法所有,不存在实质负担;

  3、商标附件完整全面、合法有效、不侵犯第三方权利;

  4、注册信息足以维持更新及转让注册证;

  5、库存产品合规生产、符合法律法规要求;

  6、2011 年至 2015 年的销售信息实质完整、准确;

  7、不存在与产品或标的资产相关的诉讼;

  8、产品已在销售国家有合法有效的注册,与监管机关沟通信

  承诺人 承诺内容息准确完整。

  2、关于避免同业竞争的承诺上市公司控股股东(康哲医药)、实际控制人(林刚)

  一、本次交易完成后,本人/本公司将不从事或发展任何与上

  市公司直接或间接相竞争的业务或项目,亦不谋求通过与任何第

  三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。

  二、本人/本公司将对本人/本公司其他全资、控股、实际控制

  的企业进行监督,并行使必要的权力,促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司全资、控股、实际控制的其他企业承诺将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

  三、在上市公司审议是否与本人/本公司及本人/本公司控制的

  下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上,本人/本公司将按规定进行回避不参与表决。

  四、如上市公司认定本人/本公司或本人/本公司全资、控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争,则本人/本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求,则本人/本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。

  五、本人/本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证

  券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定,与其

  他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用本人/本

  公司控股股东的地位谋取不正当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。

  六、本人/本公司作为上市公司控股股东期间,若违反上述承诺的,将立即停止与上市公司竞争之业务,并采取必要措施予以纠正补救;同时为因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成

  的一切损失和后果承担赔偿责任。

  3、关于规范关联交易的承诺上市公司控股股东(康哲医药)、实际控制人(林刚)

  作为上市公司控股股东及实际控制人,就本次交易完成后的关联交易事宜,承诺如下:

  1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障

  上市公司独立经营、自主决策。

  2、如果上市公司在今后的经营活动中与本公司/本人或本公

  司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易,本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序,与上市公司依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在

  任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联

  承诺人 承诺内容交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  3、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履

  行与上市公司签订的各项关联协议;本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

  4、本公司/本人保证将按照法律、法规以及上市公司章程等

  有关规定行使股东权利及其他权利,在需对涉及与本公司/本人的关联交易进行表决时,履行回避表决义务。

  5、如违反上述承诺给上市公司造成损失,本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。

  九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  (一)严格履行上市公司信息披露义务本次交易涉及上市公司重大资产重组,上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后,上市公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

  (二)严格履行相关程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

  本次交易报告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告,聘请北京市中伦律师事务所出具法律意见书,聘请具有证券业务资格的中同华进行评估并出具相关报告,聘请具有证券业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审核盈利预测报告并出具相关报告。

  根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。

  (三)网络投票安排

  公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,以充分保护中小股东行使股东权利。在本次重组完成后,本公司将继续保持独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立性的原则,遵守中国证监会有关规定,规范运作。

  (四)本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)盈利预测审核报告,假设本次交

  易在 2016 年 5 月末完成,2016 年 6 月至 12 月公司将增加净利润 854.77 万美元。因此,本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时,除关注本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,应特别认真考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易的审批风险

  本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施,包括但不限于:

  1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过,上市公司股东大会审议通过前不得实施。

  2、其他必需的审批、备案或授权(如有)。

  上述事宜均为本次交易实施的前提条件,截至目前,本次交易尚未履行完毕上述审批程序。

  二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定,如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。若本次重组因上述原因或包括交易对方违约在内的其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件和因素都可能较本报告书中披露的重组方案发生变化,提请投资者注意投资风险。

  三、海外收购的风险

  本次交易拟收购的标的资产来自海外,因为海外收购跨越不同的国家或地区,其面临风险比境内收购更为复杂,面临诸多不确定因素。除政治风险、法律风险外,还有诸如市场风险、文化与管理整合风险、财务与会计风险、汇率波动风险等,因此本次交易存在与海外收购相关的不确定性风险。

  四、收购标的整合风险

  本次交易拟收购的标的资产产生的收入相当一部分来自海外,与公司存在法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面的差异。

  因此,公司收购 IMDUR?产品、品牌和相关资产以后,存在一定的业务方面的整合风险。

  五、未对标的资产进行审计的风险

  由于本次重大资产收购系海外项目,且交易标的仅涉及 ASTRAZENECA

  AB 下属的一项相关资产,因此目前尚无法对本次交易标的资产进行基于中国企

  业会计准则的审计工作,提请投资者注意相关风险。

  六、汇率波动风险

  由于标的资产的日常运营中涉及美元等多种货币,而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、美元等货币之间的汇率变动,将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

  同时,本次收购对价以美元计价,伴随着人民币与美元之间的汇率变动,将可能出现美元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。

  七、偿债风险

  如公司先期实施本次重组后,非公开发行未获得中国证监会核准,公司将在保障股东利益原则下处置已购买资产。公司拟通过如下方式筹措资金以确保本次重组顺利完成:

  1、通过申请银行贷款、政府产业基金扶持款等方式筹措资金;

  2、申请发行公司债或中期票据、短期融资券;

  3、引进合作伙伴以参股方式对 EVEREST FUTURE 进行增资;

  4、与控股股东康哲药业积极协商:

  (1)由其先行代为支付的首期款 1.04 亿美元借款及运营资金借款(如有)进行展期;

  (2)为公司支付第二期款项 0.9 亿美元提供进一步资金资助;

  5、继续积极推动公司申请发行股票、可转债等再融资工作;

  6、其他符合一般商业原则,有利于实现各方互惠共赢的方式。

  公司通过以上方式筹措资金完成重组后,将面临较大的偿债风险。

  第一节 本次交易概况

  一、交易背景及目的

  (一)本次交易的背景

  1、西藏药业近年来发展状况

  2013 年,公司营业收入 140,222.12 万元,同比增长 14.81%;实现净利润

  2,396.14 万元,同比下降 21.44%。2014 年,公司营业收入 166,803.60 万元,同

  比增长 18.96%;实现净利润 2,020.89 万元,同比下降 15.66%。

  2015 年度,公司实现营业总收入 138,275.58 万元,比 2014 年度减少

  28,528.02 万元,同比下降 17.10%,2015 年度实现净利润 9,073.73 万元,比

  2014 年度增加 7,052.84 万元,增长 349%。

  2014 年 10 月 29 日,相关方达成股权转让协议,康哲医药及其一致行动人

  持有公司 26.61%的股份,成为公司第一大股东。至此,康哲医药及其一致行动人和西藏华西药业集团有限公司分别持有公司 26.61%的股份和 21.62%的股份,为公司的控股股东,林刚先生、陈达彬先生为公司的实际控制人。

  2、收购标的资产情况

  (1)IMDUR 属于心血管领域的一线品牌

  IMDUR 作为治疗心血管疾病的经典药物,经过多年的积累和实践验证,在

  心血管疾病的治疗中已建立较强的优势,国内外均有心血管疾病相关指南提到或推荐该类药物作为抗缺血治疗的一线用药。IMDUR 为长效制剂,缓释型的单硝酸异山梨酯特殊的药代动力学决定了其适宜于长期抗缺血治疗。其临床应用广泛,医生与患者认知度高,是冠心病抗缺血治疗不可或缺的重要药物之一,至今仍是治疗冠心病有效的药物,在心血管用药中占据重要地位,属于心血管

  领域的一线品牌。

  (2)IMDUR 具有较好的盈利能力和市场空间

  根据 ASTRAZENECA 提供的数据,IMDUR 在 2013-2015 年的平均毛利率

  为 82.37% , 2015 年 IMDUR 在全球市场(美国除外)的销售收入为

  56,670,182.00 美元。若适当地进行主动推广,IMDUR 仍有很大机会快速扩大销售规模,存在较大的市场增长空间。

  (二)本次交易的目的

  1、将和公司的现有产品产生协同效应

  公司目前的主要产品是新活素和诺迪康,从临床应用范围看,IMDUR 和本公司已有的上述两个主要产品同属于心血管领域,由于作用机制不同,且针对适应症的不同病程阶段,三者不但非竞争产品,反而具有较强的互补性,从而为临床医生提供完整的治疗策略及药物选择,并有利于加强公司旗下产品在心血管领域的品牌建设。新活素、诺迪康和 IMDUR 同属心血管领域,也有利于各自市场、学术资源的共享,进一步促进各自的发展。

  2、获取海外资源,打开国际市场

  通过本次收购,公司将延续 IMDUR 产品现有的海外经销渠道,并通过与海外医药生产企业进行合作建立海外生产基地,同时在药物注册和管理方面与海外领先的专业服务公司合作,从而将公司的业务布局拓展到全球范围,建立并有效利用海外的资源为公司现有产品打开国际市场。同时,经过本次收购,公司将完成与全球领先的跨国医药巨头的战略合作,将大大提升对公司在全球范围内的声誉和品牌影响力,对公司实现“从雪域高原迈向全世界”的战略定位具有重要的里程碑意义。

  3、优化公司产业布局,实现公司战略目标

  针对近几年公司主营业务利润下滑的情形,在大股东的助力之下,公司拟以业务转型升级为重点,围绕产业结构调整和转型提升作为战略发展目标,进

  一步优化产业布局,通过转型升级,提高公司赢利能力,实现公司跨越式发展。本次重大资产收购是本公司推进业务转型、推动公司健康发展的重要举措,是实施公司优化业务结构发展战略的重要步骤。

  二、本次交易决策过程和批准情况

  (一)本次交易已取得的批准

  1、本次交易方案及相关信息披露文件已经公司第五届董事会第十二次临时

  会议、第五届董事会第十三次临时会议和第五届董事会第十四次临时会议审议通过。

  2、根据交易对方在《资产购买协议》中做出的陈述与保证,本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准。

  (二)本次交易尚需取得的批准

  1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过,上市公司股东大会审议通过前不得实施。

  2、其他必需的审批、备案或授权(如有)。

  三、本次交易具体方案

  (一)交易结构

  根据康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE 及卖方

  ASTRAZENECA AB 签署的《资产购买协议》,EVEREST FUTURE 为本公司

  全资子公司,注册地在香港,是本次交易的首选收购方;EVEREST FORTUNE为康哲药业的全资附属公司,注册地在香港,是备选收购方;康哲药业是担保方,为收购方承担完全的担保责任以及代收购方支付首期金额 1 亿美元及预估托管代理人担保

  托管金额 康哲药业

  ASTRAZENECA AB

  EVEREST FORTUNE西藏药业资产收购

  100%托管金额

  100% 资产收购 EVEREST FUTURE

  库存价值 400 万美元(在完成日后根据完成日的实际库存价值进行调整)。在完成日前,本公司董事会将就本次资产收购以及康哲药业向其提供的担保和资金支付(借款)的关联交易提交其股东大会审议和批准。如股东大会批准,

  EVEREST FUTURE 将和卖方在完成日进行标的资产的交割;如股东大会未批

  准,EVEREST FORTUNE 将取代 EVEREST FUTURE 成为资产购买协议下的收

  购方,EVEREST FORTUNE 将在完成日与卖方进行标的资产的交割。

  在协议签署时,康哲药业作为担保方,代收购方支付的首期金额及预估库存价值款项打入托管代理人的托管账户。在完成日时,该款项将以 EVERESTFUTURE 或 EVEREST FORTUNE 的名义(根据公司股东大会结果确定最终收购方)打入卖方指定账户。如股东大会批准,则该笔款项将构成康哲药业与公司控制的 EVEREST FUTURE 之间的借款。本次交易第二期款 0.9 亿美元于完成日后的第一个周年日支付(以下简称“第二期款项”)。

  (二)本次交易主要内容

  1、交易对方

  本次交易的资产转让方为 ASTRAZENECA AB。

  2、交易标的及其定价依据

  本次交易标的为 IMDUR?产品、品牌和相关资产,经协商,作价 1.9 亿美元(存货另计)。根据中同华出具的评估报告,截至评估基准日 2016 年 1 月

  31 日,标的资产的评估值为 1.93 亿美元(存货另计)。

  3、标的交付安排

  (1)对价支付方式及期限

  根据本次交易《资产购买协议》,购买方以现金方式向转让方支付转让价款,具体的支付时间安排如下:

  协议签署日,担保人将首期款 1 亿美元及预估库存价值存入康哲药业与出售方共同指定的托管账户;完成日,上述首期款 1 亿美元及预估库存价值将支付给出售方;完成日后的第一个周年日,购买方以现金方式支付第二期款项 0.9亿美元给出售方。

  (2)标的资产交付或过户的时间安排

  自完成日起,与转让资产及产品有关的全部责任及完成日后生产或销售的产品导致的全部责任由购买方承担;完成日前与转让资产及产品有关的全部责任由出售方承担。

  协议完成后,双方将指定转换经理及相关工作小组按约定配合完成监管批准更换等资产交接工作。

  4、协议生效条件及时间

  本次交易《资产购买协议》自 2016 年 2 月 26 日起生效。完成日,如果

  EVEREST FUTURE 获得了本公司股东大会的相关批准,则 EVEREST

  FORTUNE 不再拥有协议下的任何权利和义务;如果 EVEREST FUTURE 未获

  得相关批准,则 EVEREST FORTUNE 自协议签署日起为购买方,EVEREST

  FUTURE 不再拥有协议下的任何权利和义务。

  5、商标的所有权和关于商标未来使用的具体约定情况

  根据资产购买协议约定,本次交易后,公司的全资子公司 EVEREST

  FUTURE 将会成为商标的所有者,独家使用相关商标。资产交割时,交易对方

  须将全部商标的注册证原件交给购买方,且配合购买方签署商标转让的全部文件以尽快完成商标转让手续。

  在协议签署日至完成日前,交易对方以其原有的方式经营业务,在完成日后,因标的资产已转让,交易对方不能再在美国以外市场从事标的资产相关的原有业务。

  (1)资产(含商标、产品在各个国家的上市许可等)转让后,交易对方已经因为客观上缺乏资质而不能从事与产品相关业务;

  (2)根据资产购买协议,完成日后,即使在资产转让手续尚未办理完毕,交易对方也不能为了自己的利益而从事相关业务;

  (3)如果购买方认为必要,为市场稳定过渡需要,资产转让后的一定时间内,在购买方接管市场前,购买方可以向交易对方支付一定服务费请其提供一定市场管理服务,代表购买方从事相关业务。

  因此,相关商标转移和使用的安排不会对标的资产业务产生不利影响。

  6、标的资产原核心技术人员的具体安排

  由于公司本次收购的标的产品资产是商标、商品名、上市许可、生产技术诀窍、产品信息和记录等,而不是业务或股权,不涉及其他固定资产和人员,比如工厂、设备以及相关的工厂技术人员,因此不存在相关处理和安排。

  公司购买的标的产品资产中包含了生产产品的技术诀窍,并且标的产品采用的生产技术都是目前成熟的技术。在现有技术背景支持下,本领域技术人员根据相关资料有能力生产出该产品;同时在项目交接过程中,交易对方会指派人员和公司指定的技术人员进行面对面的技术交流和指导,因此,生产技术的掌握可以得到保证。本次交易不存在核心技术人员流失风险,未签订相关竞业禁止合同。

  本次交易启动后,公司已开始在欧洲寻找技术成熟、质量可控和有生产能力的合同外包生产商,提供海外市场供货。在中国市场,公司也会寻找有能力且有 GMP 资质的生产企业生产产品,如前所述,公司的大股东有生产能力,公司有意向将生产交给大股东,从而确保中国市场的产品供应。

  (三)上市公司对本次交易拟实施的整合计划

  由于本次交易购买的标的资产涉及市场全供应链环节,包括原料购买、制剂生产(含包装)、市场销售渠道等的整合。同时,为了延续市场,尤其是海外市场,还必须搭建海外业务结构和组织框架,配备相应的人员,同时还要和海外市场的专业公司和顾问公司紧密合作。

  1、收购标的资产后,不会影响原消费者群体的购买意向,不会导致对标的资产业绩产生不利影响

  公司作为国外公司收购标的资产后,不会影响原消费者群体的购买意向,不会导致对标的资产业绩产生不利影响,具体判断依据如下:

  第一,类似资产收购属常规市场行为,消费者更关注产品品牌和质量的延

  续性及一致性。海外市场类似标的产品的国际资产收购项目较为普遍,如2014年辉瑞制药有限公司完成了对百特国际有限公司上市疫苗产品组合的收购,被收购的系列产品包括NeisVac-C 和 TicoVac;2015年,美国百利高国际公司(Perrigo)从ASTRAZENECA收购了胃肠道药物Entocort(布地奈德)的美国市场权利,而该产品美国以外的权利则出售给了Zeria集团旗下Tillotts制药公司;而ASTRAZENECA则在2015年收购了日本武田药品的核心呼吸药品业务,包括可预防慢性阻塞性肺病(COPD)的药品。和上述并购行为对应的,并购产品上市许可的持有者转变或者合同生产商转变也成为常规的市场行为。因此对于消费者来说,更关注产品品牌和质量的延续性及一致性。

  第二,标的产品上市多年,消费者满意度高。硝酸酯类是《欧洲心脏病学会(ESC)稳定型心绞痛诊治指南2006》、《英国健康和临床优化研究所临床指南-稳定性心绞痛2011》、《美国内科医师学院(ACP)慢性稳定性心绞痛诊疗指南2014》、《中国心力衰竭诊断和治疗指南2014》等推荐的经典一线用药。标的产品(单硝酸异山梨酯)作为硝酸酯类主要用药品类之一,已在海外市场上市30余年,由于稳定的质量和良好的疗效,在同类产品中也积累了一定的品牌知名度,不同于一般商品,获得医生推荐和患者信任的药品很难被更换或替代。

  第三,公司将保持产品标识和质量的一致性。公司本次购买的是标的产品

  的相关资产,包括商标、商品名、上市许可、生产技术诀窍、产品信息和记录等。公司将根据标的产品的生产技术诀窍和其他生产相关资料(包括但不限于质量标准、检验标准、工艺过程等),聘用有资质(比如获得欧盟GMP认证等)的专业合同外包生产商,在相应当局的监管下(开展必要的稳定性实验、

  一致性实验等),生产出和原来质量一致的标的产品。

  公司将继续沿用原来的商标和商品名,使医生处方和患者使用的还是原来

  一样命名的药品,不会认为是另一个产品品牌;在市场推广和宣传时,公司将

  继续使用或采用原来的推广素材、资料和相关信息,保证产品品牌宣传的一致性;本次交易完成后,公司将在重点市场(比如中国)辅以一定的市场和学术推广活动,以恢复标的产品品牌知名度,提升品牌价值。

  2、保证标的资产原有的销售渠道的稳定性

  第一,标的产品作为ASTRAZENECA旗下的成熟产品,已形成完整、稳定的海外销售渠道。本次交易不存在影响标的产品既有良好海外市场网络的不利因素。

  第二,公司将在遵守国内法律法规和维护股东利益的前提下,尽可能保留

  原有合作伙伴,维持良好的合作关系。同时,公司也将适时拓展新的销售渠道和合作伙伴。

  第三,本次交易前,交易对方已征询相关合作伙伴的意见,合作伙伴均有意愿和受让方继续合作。

  第四,根据公司与交易对方签署的《资产购买协议》,交易对方承诺将把

  标的产品海外市场的合作伙伴(经销商、物流商、批发商等)介绍给公司,并协助公司与之建立联系。截至目前,交易对方已陆续提供各个市场的合作伙伴名单,公司亦正在积极联系、洽谈中,相关工作进展顺利。

  第五,公司将搭建海外业务架构,配备必要的人员,以便直接对接和管理海外销售渠道。

  通过上述安排,公司将保证标的资产原有的销售渠道的稳定性并顺利完成市场接管。

  3、海外业务结构的安排

  4、海外组织框架

  5、整合计划的原则和主要任务

  6、具体计划

  (1)MA 转换

  关于 MA 转换所需时间,由于仅为行政审批程序,不涉及到技术审评,通常需时约 3-6 个月(视具体国家而定)。

  (2)生产转换

  以下为预设的生产转换计划,未来可能根据实际情况调整:

  生产转换涉及技术审评,需与转让方保持密切沟通,以获得充足的技术支持,并与专业的顾问公司合作,最终得到监管当局的及时批准。

  另外关于技术诀窍的体现和转让,根据依姆多资产购买协议,权利包含了在区域內生产产品的技术诀窍。所指技术诀窍包括但不限于产品的全套注册资料,实际操作过程中的生产或检验记录、内控标准、SOP 操作规程等,以及产品具有的专利技术等。在项目交接过程中,阿斯利康会将上述资料文档交接给公司,同时会指派技术人员进行面对面的技术交流和指导,涉及注册、生产、检验等多个环节。

  依姆多采用 Durules 缓释技术,目前专利已过期。该技术已经趋于成熟,所属领域技术人员能够根据相关技术资料实现所述的技术产品。因此在现有技术背景支持下,本领域技术人员根据相关资料有能力制造出该产品,而且产品质量可控,符合药品一致性要求。

  (3)延续销售渠道转换期间,各个市场尽量维持原有的经销网络,保证稳定。后续根据市场实际情况,进行经销网络的调整。

  对于中国市场,有信心重新取得依姆多的增长。对于除中国外的国际市场,主要任务是稳定现有销售。

  7、合作伙伴的选择

  (1)外包生产厂的选取原则

  获得欧盟 GMP 认证;

  能生产和依姆多原厂同样质量的产品;

  既往有向欧盟外多个国家生产供应的经验 。

  (2)销售渠道合作伙伴选取原则

  首先要具有物流配送能力 ;

  能提供供应链管理;

  能提供监管事务(MA 的转换和维持、生产转换)服务 。

  (3)潜在合作伙伴

  目前已经和多家在监管服务、物流配送、供应管理、外包生产等方面颇具资质的全球知名企业建立了紧密联系,目前洽谈进展迅速,有的已经进入了合作协议谈判阶段。

  四、本次重组对上市公司的影响

  (一)对上市公司主营业务的影响

  本次交易完成后,可以加强西藏药业旗下产品在心血管领域的品牌建设,公司的产品结构得到优化,产品系列进一步丰富。将突破公司发展瓶颈,开拓公司国际市场,增加公司主营业务收入,提高公司的市场占有率,增强公司的盈利能力。本次发行涉及海外资产收购事项,发行完成后公司在心血管领域的业务迅速扩大,因此本次交易完成后公司将积极开展业务和资产的整合。

  公司现有产品打开国际市场需要取得的具体资质为完成当地市场的注册准入(获得上市许可),另外还需建立当地市场的销售渠道。申请市场准入可根据产品不同的特征和条件及当地法规要求,按药品或其他类别申报注册,相对容易操作。建立当地市场的销售渠道则成为开拓国际市场的主要障碍。

  公司通过本次交易收购标的产品的全球资产,从而直接获得了现成的、稳定的、覆盖比较全面的海外销售渠道和网络,并通过标的产品的继续销售获得利润来更好维持现有的销售网络,为公司旗下其他产品打开国际市场消除了主要障碍,提供了可行性。

  公司现有的主要产品是新活素和诺迪康,从临床应用范围看,均和标的产品 IMDUR 同属于心血管领域,由于作用机制不同,发挥不同的药理作用,且针对适应症的不同病程阶段,三者不但非竞争产品,反而具有较强的互补性,可为临床医生提供完整的治疗策略及药物选择。因此 IMDUR 原有的海外销售渠道和公司现有主要产品未来开发国际市场所需要的市场渠道非常匹配,不但客户资源可以共享,还能相互提升品牌影响力。

  (二)对上市公司财务状况和盈利能力及现金流量的影响

  1、本次交易对公司财务状况的影响

  若本次非公开发行顺利完成,公司资本实力增强;公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率下降,资本结构得到优化;公司偿债能力进一步提高,财务风险降低。本次交易完成后,公司资产总额将大额增加,同时公司将

  确认一项 124,142.20 万元的无形资产,该无形资产按 20 年摊,每年摊销

  6,207.11 万元。

  2、本次交易对公司盈利能力的影响

  本次交易系收购境外优质资产,标的资产盈利能力较强,随着收购项目的逐步实施和完成,未来将为公司带来丰厚的收益,有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力,公司的综合竞争实力亦将得到有效提升。根据瑞华的盈利预测审核报告,假设本次交易在 2016 年 5 月末完成,2016 年 6-12 月和 2017 年,公司将分别增加净利润 854.77 万美元和 1,916.59 万美元。

  3、本次交易对公司现金流量的影响

  若本次非公开发行顺利完成,募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入量大幅增加;随着募集资金的投入,公司未来投资活动现金流出量将大幅提升;收购完成后,未来收购标的经营业绩的实现能够为公司带来较好的经营现金流,公司经营活动产生的现金流入将显著提升。同时每年 6,207.11 万元的摊销也将提升公司经营活动产生的现金流入。

  (三)对上市公司同业竞争和关联交易的影响

  本次交易完成后,可能会导致公司在国内业务方面与关联人产生新的关联交易,目前本公司还需与相关关联方进行协商;但是通过本次资产收购,公司将尽可能延续 IMDUR 产品现有的海外经销渠道,随着公司对海外市场和业务的拓展,公司与大股东产品销售的日常关联交易的比例将逐步降低。除此以外,本公司及其关联人之间原有的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争状况不会发生变化。

  1、生产批文转换中国现正在逐步推进和实施上市许可持有人制度。中国市场生产批文转换的预期时间为3到3.5年,预计届时上市许可持有人制度将全面实施。因此,不能实施上述上市许可与生产许可分离的安排的风险较低。如无法实施,由于西藏药业目前没有符合GMP规定的适合产品的生产线,如果生产直接转换到西藏药业的生产厂需投资约3000万元左右新建生产线,既不经济,也无法满足西藏药业和交易对方对生产批文转换的时间要求。因此,西藏药业会考虑将生产批文先落户至有GMP资质的其他药厂(比如大股东康哲药业的附属企业)。如果选择落户至康哲药业附属企业,公司也将依据相关法律法规的要求,履行必要审批程序,并参考市场价格来合理公允定价。在有利于公司长远发展的基础上,条件成熟后公司可以考虑再转回。

  根据中国生产批文转换的一般实践,公司预计3年到3.5年可以完成生产批文转换。 在生产批文转换完成前,根据协议的约定,将由交易对方生产并根据协议约定的供货价向公司供货,由公司负责销售。销售价格将根据产品在中国各省市中标价的基础上按市场惯常实践的一定折让的比例来合理确定。

  2、标的资产中国市场的销售

  就标的资产中国市场的销售,目前交易对方未在产品的销售和推广上进行主动投入,产品的销售处于略有下滑但相对稳定的阶段。接管标的资产中国市场后,上市公司将致力于尽快扭转目前销售有所下滑的情况,保量促增长,尽快提高产品的销售业绩。公司将根据实际业务的情况,选择有经销能力的合作伙伴,其中包括考虑交由大股东康哲药业负责销售。康哲药业在心血管领域的销售、推广和市场管理方面拥有专业的团队、丰富的资源及经验,在保证现有销售的基础上会进一步加大投入以提高产品的销售额,给产品带来更好的增长,从而给公司和股东带来更多的回报。公司会按照市场水平合理公允确定交易的价格,并根据法律法规的要求严格履行关联交易的内部审批程序,最终交由股东大会审批。

  (四)对上市公司的其他影响

  1、对公司章程的影响

  若本次非公开发行顺利完成,公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款,并办理工商变更登记。

  2、对高级管理人员的影响

  截至本报告书签署日,上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。

  3、对上市公司股本结构的影响

  若本次非公开发行顺利完成,康哲医药及其一致行动人持股将达到

  37.19%,超过 30%,将导致不参与认购的原有股东持股比例有所下降,林刚先

  生将成为公司的实际控制人,从而导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

  。

  第二节 交易各方

  一、上市公司基本情况

  (一)上市公司概况

  公司名称 西藏诺迪康药业股份有限公司

  公司英文名称 TIBET RHODIOLA PHARMACEUTICAL HOLDING CO.股票上市地 上海证券交易所

  证券代码 600211

  证券简称 西藏药业

  注册地址 西藏拉萨市北京中路 93 号

  办公地址 拉萨市八一路八一国际广场 A 栋 5 楼

  注册资本 14,558.9 万元

  营业执照注册号 540000100003710

  邮政编码 850000

  联系电话 0891-6835752/028-86653915

  传真 0891-6837749/028-86660740经营范围

  生产、销售胶囊剂、颗粒剂;涂膜剂、中药材采集、销售;进出口贸易(进口:医疗器械、保健用品、化妆品。出口:中成药、藏药、原料药、药材、保健食品、食品)[依法须经批准的项目,经相关部门批准后,方可经营该项活动]。

  (二)公司设立、上市及历次股本变动情况

  1、设立及上市情况西藏诺迪康药业股份有限公司是根据《西藏自治区人民政府关于同意设立西藏诺迪康药业股份有限公司的批复》(藏政函[1998]53 号)批准,由西藏华西药业集团有限公司作为主要发起人,以其部分生产经营性净资产投入,联合西藏自治区藏药厂、西藏自治区科技开发交流中心、西藏科龙建筑建材有限公司、西藏科光太阳能工程技术有限公司等四家以现金出资的企业共同发起,采用募集方式设立,在西藏自治区工商行政管理局注册登记,并取得营业执照,营业执照号码为 5400001000118。

  经国家财政部财评字[1999]114 号文确认,截止 1998 年 12 月 31 日,西藏华西药业集团有限公司投入本公司总资产 16,265.60 万元,负债 7,167.74 万元,

  净资产 9,097.86 万元,经西藏自治区国有资产管理局批准,按 76.85%的比例折

  为 6,992 万股国有法人股,占发行后总股本的 57.03%,由西藏华西药业集团有

  限公司持有;其他四家发起人以现金出资,总计 1,000 万元,经西藏自治区国有资产管理局批准,按 76.85%的比例折为 768 万股国有法人股,占发行后总股

  本的 6.27%。四川华信(集团)会计师事务所已对主要发起人投入的净资产和其他

  四家发起人的现金出资出具了川华信验(1999)001 号验资报告。

  经中国证监会证监发行字[1999]70 号文批准,公司于 1999 年 7 月 1 日在上海证券交易所采用上网定价的发行方式,向社会公众发行了人民币普通股(A

  股)4,500 万股,每股发行价格 6.00 元,共募集资金 26,000 万元。经上海证券

  交易所上证上字[1999]48 号《上市通知书》批准,公司股票于 1999 年 7 月 21日在上海证券交易所挂牌交易,股票名称:西藏药业,股票代码:600211。

  公司设立时,公司股权结构如下:

  股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)

  一、非流通股份合计 7,760 63.30

  国有法人股 7,760 63.30

  其中:西藏华西药业集团有限公司 6,992 57.03

  西藏自治区藏药厂 384 3.13

  西藏自治区科技开发中心 192 1.57

  西藏科龙建材有限责任公司 128 1.04

  西藏科光太阳能工程技术有限责任公司 64 0.52

  二、流通股份合计 4,500 36.7

  流通股 4,500 36.7

  合计:总股本 12,260 100

  2、历次股本变动情况

  (1)2006 年国有法人股股权性质变更2006 年 12 月 22 日,经西藏自治区人民政府下发的《西藏自治区人民政府关于变更西藏华西药业集团有限公司持有西藏诺迪康药业股份有限公司国有法人股股权性质的批复》(藏政函[2006]150 号),以及西藏国资委下发的《关于变更西藏华西药业集团有限公司持有西藏诺迪康药业股份有限公司国有法人股股权性质的批复》(藏国资[2006]240 号)批准,华西药业持有的公司 6,992 万股股权(占公司总股本 57.03%)由国有法人股变更为社会法人股。此次股权性质变更后,公司总股本仍为 12,260 万股,股本总额未发生改变。

  (2)2007 年股权转让2007 年 6 月 18 日,华西药业与新凤凰城及其一致行动人(包括周明德先生、斯钦先生、林犇先生、王晓增女士、邵马珍先生、陈丽晔女士)签署了《关于西藏诺迪康药业股份有限公司股份转让的协议书》,将其持有西藏药业

  6,992 万股(占西藏药业总股本 57.03%)中的 3,496 万股(占西藏药业总股本28.52%)转让给新凤凰城及其一致行动人;与杨晓先生签署了《关于西藏诺迪康药业股份有限公司股份转让的协议书》,向杨晓转让西藏药业股份 200 万

  股。2007 年 6 月 27 日,华西药业与公司高管人员刘德功、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、高自力、彭辉、王保明、曹树珍、任北辰签署了《关于西藏诺迪康药业股份有限公司股份转让的协议书》,向上述人员转让西藏药业股份

  148 万股。本次股份转让行为是与西藏药业股权分置改革同时进行的,即:在

  西藏药业股权分置改革方案被相关股东会议通过后,上述协议方可全面履行,如西藏药业股权分置改革方案未能被相关股东会议通过,则本次股份转让将无法完成。

  本次股份转让协议当事人、转让股份数量、比例如下:

  出让人 出让股份数量(万股) 比例(%) 受让人华西药业

  2,696.00 21.99 新凤凰城

  310.00 2.53 周明德

  208.62 1.70 斯钦

  139.07 1.13 林犇

  100.00 0.82 王晓增

  30.00 0.24 邵马珍

  12.31 0.10 陈丽晔

  200.00 1.63 杨晓

  7.00 0.06 刘德功

  10.00 0.08 赵学增

  10.00 0.08 王江滨

  10.00 0.08 陈景行

  8.00 0.07 王志中

  25.00 0.20 高自力

  30.00 0.24 彭辉

  25.00 0.20 王保明

  15.00 0.12 曹树珍

  8.00 0.07 任北辰

  合计 3,844.00 31.35 ------

  (3)2007 年股权分置改革

  2007 年 8 月 7 日,公司收到西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革相关问题的批复》(藏国资

  发[2007]128 号)。2007 年 8 月 13 日公司召开 2007 年第 1 次临时股东大会,审

  议通过了《西藏药业股权分置改革方案》。

  公司根据经审计的 2007 年 5 月 31 日西藏药业的财务数据,以股权分置改革方案实施股权登记日流通股总数 4,500 万股为基数,向全体流通股股东以资

  本公积金定向转增股份,转增比例为每 10 股转增 3.58 股,流通股股东总共将

  获得 1,611 万股份。非流通股限售条款中涉及限售股份数不变。方案实施后公

  司总股本增加为 13,871 万股。

  股权分置改革后,公司股权结构如下:

  股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)

  一、有限售条件的流通股份 7,760 55.94

  国有法人股 768 5.53

  其中:西藏自治区藏药厂 384 2.77

  西藏自治区科技开发中心 192 1.38

  西藏科龙建材有限责任公司 128 0.92

  西藏天威英利新能源有限公司注 1 64 0.46

  社会法人股 5,844 42.13

  其中:西藏华西药业集团有限公司 3,148 22.69

  北京新凤凰城房地产开发有限公司 2,696 19.44

  自然人股东 1,148 8.28

  二、无限售条件的流通股份 6,111 44.06

  合计:总股本 13,871 100

  注 1:公司原非流通股股东西藏科光太阳能工程技术有限公司更名为西藏天威英利新能源有限公司。除公司名称外,其持股数量、股权性质未发生改变。

  (4)2010 年实施股权分置改革后续安排

  2010 年 7 月 26 日,公司股权分置改革方案之后续安排方案相关股东大会审议通过了决议《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书》。

  根据股权分置改革方案之后续安排方案,公司以西藏药业经审计的 2009 年

  12 月 31 日的财务数据,以方案实施股权登记日无限售条件流通股总数 6,879 万股为基数,向全体无限售条件流通股股东以资本公积金定向追加转增股份,追加转增比例为每 10 股无限售条件流通股获转增 1 股股份。方案实施后,公司总股本增加至 14,558.90 万股,公司股权结构如下:

  股东类别 持股数(万股) 持股比例(%)

  有限售条件的流通股份 6,992.00 48.03

  无限售条件的流通股份 7,566.90 51.97

  合计:总股本 14,558.90 100

  (三)最近三年的控制权变动情况

  2007 年 6 月 18 日,华西药业与新凤凰城及其一致行动人周明德、斯钦等六

  名自然人签署了《关于西藏诺迪康药业股份有限公司股份转让的协议书》,新凤凰城及一致行动人受让华西药业持有的本公司 3,496 万股股份。该股份转让的过户手续于 2008 年 1 月 28 日完成后,华西药业持有本公司 3,148 万股股份,占公司当时总股本 12,260 万股的 25.68%,新凤凰城及其一致行动人持有本公司

  3,496 万股,占公司当时总股本 12,260 万股的 28.51%。

  2014 年 10 月 29 日,深圳市康哲医药科技开发有限公司通过协议转让的方

  式分别受让新凤凰城 2,000 万股股份和西藏通盈投资有限公司及其一致行动人

  616.2719 万股股份。该股份转让的过户手续与 2014 年 11 月 10 日完成后,康哲

  医药及其一致行动人共持有本公司 3,874.3834 万股股份,占公司现有总股本

  14,558.9 万股的 26.61%,成为本公司第一大股东;华西药业持有的股份不变,

  占公司现有总股本的 21.62%,为本公司第二大股东。

  截至本报告书签署日,公司控制权结构如下:

  (四)公司控股股东及实际控制人

  截至本报告书签署日,康哲医药及其一致行动人、华西药业分别持有公司

  26.61%的股份和 21.62%的股份,均未达到相对控股的 30%,同时双方均有推荐的董事,无法单方面控制董事会,且华西药业与康哲医药未签署一致行动协议。因此,康哲医药及其一致行动人、华西药业共同构成公司的控股股东,林刚先生、陈达彬先生为公司的实际控制人。

  1、公司控股股东基本信息如下:

  名称 西藏华西药业集团有限公司

  单位负责人或法定代表人 陈达彬

  成立日期 1994 年 12 月 25 日

  营业执照注册号 5400001000347

  注册资本 5,000 万元人民币主要经营业务

  销售:藏药材、中药材、虫草、藏红花;生物制药的开发研究及成果的转让。

  名称 深圳市康哲医药科技开发有限公司

  单位负责人或法定代表人 陈洪兵

  成立日期 2000 年 2 月 1 日

  营业执照注册号 440301104238798

  注册资本 1,000 万元人民币

  主要经营业务 投资控股。

  名称 深圳市康哲药业有限公司

  单位负责人或法定代表人 陈洪兵

  成立日期 1985 年 10 月 9 日

  营业执照注册号 440301503252172

  注册资本 35,000 万元人民币主要经营业务

  通过直接学术推广模式专业在中国营销、推广及销售海内外企业生产的处方药品。

  名称 天津康哲医药科技发展有限公司

  单位负责人或法定代表人 杨兵

  成立日期 2007 年 11 月 28 日

  营业执照注册号 120191000014711

  注册资本 50,000 万元人民币主要经营业务

  通过代理商网络专业在中国营销、推广和销售国内制药企业生产的处方药品。

  2、公司实际控制人情况如下:

  姓名 林刚

  国籍 中国香港是否取得其他国家或地区居留权否

  最近 5 年内的职业及职务

  康哲药业控股有限公司集团主席兼首席执行官、总裁、董事。

  过去 10 年曾控股的境内外上市 除西藏药业外,林刚先生控股康哲药业控股有限公司(香公司情况 港联交所上市公司,股票代码 00867)。

  姓名 陈达彬

  国籍 中国是否取得其他国家或地区居留权否

  最近 5 年内的职业及职务 西藏华西药业集团有限公司、西藏药业董事长。

  过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况否

  3、本次交易对上市公司实际控制人和股本结构的影响

  若本次非公开发行顺利完成,康哲医药及其一致行动人持股将达到

  37.19%,超过 30%,将导致不参与认购的原有股东持股比例有所下降,林刚先

  生将成为公司的实际控制人,从而导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

  华西药业与康哲医药持股比例在本次交易及非公开发行前后的变化情况如下:

  单位:股,%股东名称

  本次发行前 本次发行后

  持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

  康哲医药 29,754,419 20.44 58,155,441 30.90

  天津康哲 3,483,208 2.39 3,483,208 1.85

  深圳康哲 5,506,207 3.78 5,506,207 2.93

  国金香港 - - 2,840,102 1.51

  康哲医药及其一致行动人小计 38,743,834 26.61 69,984,958 37.19

  华西药业 31,480,000 21.62 31,480,000 16.73

  其他股东 75,365,166 51.77 86,725,575 46.08

  合计 145,589,000 100 188,190,533 100

  注:国金香港通过其管理的 RQFII 特定账户认购本次非公开发行股份,其本次认购的资金全部来自于本公司实际控制人林刚先生,因而构成康哲医药的一致行动人。

  (五)主营业务发展情况

  公司的主营业务为生产销售诺迪康胶囊剂、颗粒剂;自营进出口经营权:

  进口:医疗器械、保健用品、化妆品。出口:(本公司生产的系列产品)中成药、藏药、原料药、药材、保健食品、食品等。从公司上市以来,主营业务未发生变动。

  公司在为藏药现代化不遗余力的同时,斥巨资于生物制品和传统药品的研发。目前公司已成为拥有一个国家级企业技术中心、四个符合 GMP 规范的药品生产基地、一个符合 GAP 藏药材种植基地及覆盖全国的营销网络,集藏药产品、植物药产品、化学药产品、生物制品研发、生产和销售一体的现代化企业。

  按行业和产品分类,最近三年公司主营业务收入占总收入的比重情况如下:

  单位:元主营业务分行业情况行业

  2015 年 2014 年 2013 年

  金额 占比 金额 占比 金额 占比

  医药制造业 515,107,931.34 37.44% 433,703,061.45 26.11% 350,344,211.58 25.16%

  医药商业贸易 860,618,426.96 62.56% 1,227,578,881.72 73.89% 1,041,957,600.10 74.84%

  合计 1,375,726,358.30 100.00% 1,661,281,943.17 100.00% 1,392,301,811.68 100.00%主营业务分产品情况产品

  2015 年 2014 年 2013 年

  金额 占比 金额 占比 金额 占比

  自有产品销售 513,865,306.39 37.35% 432,746,216.23 26.05% 348,550,347.26 25.03%

  加工类 1,242,624.95 0.09% 956,845.22 0.06% 1,793,864.32 0.13%

  药品批发及其他 860,618,426.96 62.56% 1,227,578,881.72 73.89% 1,041,957,600.10 74.84%

  合计 1,375,726,358.30 100.00% 1,661,281,943.17 100.00% 1,392,301,811.68 100.00%

  (六)公司最近三年的主要财务指标

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12月 31日 2013 年 12月 31日

  资产总计 70,633.00 104,644.37 114,073.09

  负债总计 22,042,97 63,226.01 73,874.68

  股东权益 48,590.03 41,418.35 40,198.42

  归属于母公司股东权益 48,945.27 40,435.35 39,138.32

  2、合并利润表主要数据

  单位:万元

  项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

  营业总收入 138,275.58 166,803.60 140,222.12

  营业利润 10.664.72 2,564.15 865.96

  利润总额 10,632.57 2,651.36 3,009.66

  净利润 9,073.73 2,020.89 2,396.14

  归属母公司股东的净利润 9,163.58 2,097.99 2,715.32

  3、现金流量表主要数据

  单位:万元

  项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

  经营活动产生的现金流量净额 13,393.03 -14,140.34 27,922.20

  投资活动产生的现金流量净额 384.71 -2,709.66 -3,003.33

  筹资活动产生的现金流量净额 -8,569.10 1,396.15 -134.65

  汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.25 -0.33 0.12

  现金及现金等价物净增加额 5,208.89 -15,454.18 24,784.34

  4、其他主要财务指标

  项 目

  2015 年 12 月 31

  日/2015 年度

  2014 年 12月 31日

  /2014 年度

  2013 年 12月 31日

  /2013 年度

  资产负债率(%) 31.21 60.42 64.76

  毛利率(%) 32.21 20.16 19.57

  基 本 每 股 收 益(元/股) 0.63 0.14 0.19

  稀 释 每 股 收 益(元/股) 0.63 0.14 0.19

  (七)最近三年重大资产重组情况

  2015 年 7 月,公司将持有的四川本草堂药业有限公司 51%股权作价 4,128

  万元出售给无关联第三方黄定中。截至 2015 年 9 月 1 日,公司已收讫上述

  4,128 万元股权转让款,并将四川本草堂药业有限公司 51%股权已过户登记至黄定中名下,该次重大资产出售实施完毕。

  (八)合法合规情况

  最近三年,公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  二、交易对方情况

  本次交易的交易对方是 ASTRAZENECA AB,其是 ASTRAZENECA 的全资附属公司,披露的内容也包括 ASTRAZENECA 的情况。

  (一) 交易对方基本情况

  1、 ASTRAZENECA 的基本情况

  公司名称 AstraZeneca PLC

  成立时间 1999.4.6 由瑞典 Astra AB 和英国 Zeneca Group PLC 公司合并成立

  股本 1,263,143,338 股(截止到 2014-12-31)

  非执行董事会主席 Leif Johansson

  执行董事兼 CEO Pascal Soriot

  公司类型 PLC (股份有限公司)

  上市地 主要上市在伦敦证交所,二次上市在纽约证交所和斯德哥尔摩交易所证券代码 AZN经营范围

  药物的研发、生产和销售,涵盖领域包括心血管、肿瘤、呼吸道、炎症、自身免疫、神经系统、感染类和胃肠道。

  2、ASTRAZENECA AB 的基本情况

  公司名称 AstraZeneca AB

  成立时间 1913-6-18

  股本 1,643,223,563 股(截止到 2016-02-25)

  董事会主席/CEO Pascal Soriot

  公司类型 public limited liability company (公众有限公司)

  经营范围 药物研究发展、生产和销售推广住所/通讯地址 Pepparedsleden 1, M?lndal, SE-43183,Sweden

  (二) 交易对方控股和关联企业情况

  根据 ASTRAZENECA 2014 年年报,ASTRAZENECA 拥有 191 个子公司。

  (三)交易对方与上市公司关联关系情况说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  根据上海证券交易所《上市规则》有关关联关系的规定,交易对方

  AstraZeneca AB 不构成上市公司关联方。

  截至本报告书签署日,AstraZeneca AB 未向本公司推荐董事或高级管理人员。

  (四)交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

  根据《资产购买协议》中交易对方的保证条款,不存在与标的资产相关的诉讼。

  第三节 交易标的基本情况

  一、交易标的概况

  公司通过其全资子公司 EVEREST FUTURE 与 ASTRAZENECA AB 签署资

  产收购协议,拟向 ASTRAZENECA AB 及其附属公司收购 IMDUR 在除美国外的全球范围内的资产,包括与 IMDUR 相关的所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益。

  (一)商标

  商标是指在除美国外的全球范围内,与产品专属相关的 71 个国家和地区拥

  有的 93 个注册商标和应用,具体包括“依姆多”、“IMDUR”、“MONODUR”及

  “DURONITR”三个文字商标以及其他 5 个图形商标。

  (二)技术诀窍

  技术诀窍是指在除美国外的全球范围内,与产品生产相关的技术、标准、商业秘密、信息、记录、工艺、过程、文档、数据以及其他以有形方式明确的专有信息。

  (三)商誉

  商誉是指在除美国外的全球范围内,与产品专属相关的且与卖方及其附属公司使用商标相关的卖方及其附属公司的商誉(不包括与“ASTRAZENECA”或

  其他 ASTRAZENECA 标识相关的商誉)。

  (四)产品记录

  产品记录是指除美国外的全球范围内,由卖方所有的与产品专属相关的开发产品所必需的电子记录,包含临床、质量保证、药物安全、需求、供应及分销、商业服务、采购信息及合规信息的记录。

  (五)注册批准及注册信息

  注册批准及注册信息是指在除美国外的全球范围内,政府机关授予的与产品生产、进口、推广、营销、分销及出售相关的有效上市许可、许可证书和批准及其相关信息。

  二、IMDUR?产品情况

  (一)硝酸酯类产品分类情况

  目前治疗冠心病的药物主要为硝酸酯类、钙拮抗剂、β受体阻滞剂等。其中硝酸酯类药物自 1867 年应用于临床,已有百余年的历史,此类药物包括硝酸

  甘油、二硝酸异山梨酯、单硝异山梨酯、戊四硝酯等,具有起效快、疗效确

  切、经济方便等优点。同时,随着临床的应用,其治疗范围在不断扩大,目前已广泛应用于稳定型心绞痛急性发作、不稳定型心绞痛、急性心梗、慢性充血性心力衰竭、肺水肿以及严重主动脉高压等。至今仍然是治疗冠心病最有效的

  第一线药物,在心血管系统用药中占据着重要的地位。

  硝酸酯类产品临床最常用的是单硝酸异山梨酯、硝酸甘油和硝酸异山梨酯。

  单硝酸异山梨酯:又称 5-单硝酸异山梨酯,长效药物,是较新一代的硝酸酯药物,临床的合理剂型有口服普通片和缓释剂型,在胃肠道吸收完全,无肝脏首过清除效应,生物利用度接近 100%。母药无需经肝脏代谢而直接发挥药理学作用,普通片 30-60min 起效,作用持续 3-6h,缓释片 60-90min 起效,作用可持续约 12h,半衰期为 4-5h。在肝脏经脱硝基代谢为无活性产物,主要经肾脏排出,其次为胆汁排泄。肝病患者无药物蓄积现象,肾功能受损对本药清除亦无影响,可由血液透析清除。缓释 5-单硝酸异山梨酯 1 次/d 给药,可提供10-12h 的硝酸酯低浓度期,即可避免耐药性的发生,又可预防反跳性心绞痛,适宜于长期治疗,医生与患者认知度高,从而决定了在医院用药的地位,已成为具有市场前景的品种。

  硝酸甘油:短效药物,硝酸甘油是硝酸酯的代表药物,易从口腔黏膜、胃肠道和皮肤吸收,有舌下含片、静脉、口腔喷剂和透皮贴片等多种剂型。舌下含服吸收迅速完全,生物利用度可达 80%,2-3min 起效,5min 达最大效应,作用持续 20-30min,半衰期仅为数分钟。若口服给药,肝脏的首过清除效应明显,生物利用度不足 10%。硝酸甘油在肝脏被迅速代谢为两个几乎没有活性的中间产物 1,2-二硝酸甘油和 1,3-二硝酸甘油,经肾脏排出,血液透析清除率低。

  硝酸异山梨酯:长效药物,硝酸异山梨酯的常用剂型包括口服平片、缓释片、舌下含片以及静脉制剂等。口服吸收完全,肝脏的首过清除效应明显,生物利用度为 20%-25%,平片 15-40min 起效,作用持续 2-6h;缓释片约 60min起效,作用可持续 12h。舌下含服生物利用度约 60%,3-5min 起效,15min 达最大效应,作用持续 1-2h。硝酸异山梨酯母药分子的半衰期约 1h,活性弱,主要的药理学作用源于肝脏的活性代谢产物 5-单硝酸异山梨酯,半衰期 4-5h,而

  另一个代谢产物 2-单硝酸异山梨酯几乎无临床作用。代谢产物经肾脏排出,不

  能经血液透析清除。其静脉注射、舌下含服和口服的半衰期分别为 20min、1h

  和 4h。

  (二)IMDUR 在中国境内上市情况

  IMDUR,中文名:依姆多,指单硝酸异山梨酯缓释片,1985 在欧洲上市,

  20 世纪 90 年代进入我国市场。目前原料药进口,制剂国产,从原料到生产整

  个工艺有保障,缓释技术成熟且质量稳定,非常适宜长期抗缺血治疗。

  (三)公司将取得的 IMDUR 上市许可情况

  公司将取得 IMDUR 目前在 44 个国家或地区的上市许可,具体如下:

  大洲 国家 大洲 国家亚洲中国(境内)欧洲瑞典

  香港 荷兰

  澳门 丹麦

  菲律宾 挪威

  印度 希腊

  尼泊尔 葡萄牙

  土耳其 拉脱维亚

  柬埔寨 意大利

  台湾地区 爱尔兰

  越南 爱沙尼亚

  马来西亚 英国

  印尼 立陶宛

  韩国 冰岛

  巴基斯坦 塞浦路斯

  新加坡 芬兰

  巴林 马耳他阿联酋非洲南非

  科威特 肯尼亚

  阿曼 纳米比亚

  伊拉克 埃及

  斯里兰卡 大洋洲 澳大利亚

  南美洲 墨西哥 北美洲 加拿大

  (四)IMDUR 市场规模

  IMS 数据显示 MATQ2/15(2014 年第三季度至 2015 年第二季度)全球硝酸

  类药物销售规模超过 12 亿美元,销售排前的 10 个分子中,前三名为:单硝酸异山梨酯(ISMN)、硝酸甘油(NTG)、硝酸异山梨酯(ISDN),该三大品种占据了 90%以上的份额,其中单硝酸异山梨酯销售额约为 5 亿美元。

  根据 IMS 数据,2014 年中国境内单硝酸异山梨酯销售额为 178,720,032 美元。其中销售额较大的产品具体情况如下:

  单位:人民币万元

  产品 金额

  鲁南贝特的欣康(片剂、分散片和缓释片) 75,865

  IMDUR 12,839

  珠海许瓦兹的异乐定 11,691

  根据 ASTRAZENECA 提供的数据,2015 年 IMDUR 全球(美国除外)销

  售收入 56,670,182.00 美元,全球销售额权重国家/地区前三名为:中国

  (37.27%,含香港),亚洲(30.95%,不含中国),欧洲(22.34%)。中国是

  IMDUR 最重要的单一市场,在全球市场的权重逐年增加,现已超过 1/3。具体

  情况如下:

  地区 比例(%)中国(含香港) 37.27亚洲(不含中国) 30.95

  欧洲 22.34

  其他 9.44

  合计 100

  从上述全球和中国市场规模可以看出,与硝酸异山梨酯和硝酸甘油相比,单硝酸异山梨酯占比较大;中国单硝酸异山梨酯类药物市场中,IMDUR 仍具有较大的增长空间。

  三、标的资产权属情况

  ASTRAZENECA AB 或其附属公司拥有标的资产并且从事与产品相关的活动,包括相关的生产、进口、出口、使用、销售、商业化、分销、推广、营销活动。

  四、标的资产产品主要销售情况

  (一)销售市场情况

  IMDUR 目前在 40 多个国家或地区销售,具体如下:

  大洲 国家 大洲 国家亚洲及大洋洲中国(境内)欧洲瑞典

  香港 荷兰

  菲律宾 丹麦

  印度 挪威

  土耳其 希腊

  澳大利亚 葡萄牙

  台湾地区 拉脱维亚

  越南 意大利

  马来西亚 爱尔兰

  印尼 爱沙尼亚

  韩国 英国

  巴基斯坦 立陶宛

  斯里兰卡 冰岛

  新加坡 塞浦路斯

  巴林 芬兰

  阿联酋 马耳他科威特非洲南非

  阿曼 埃及

  南美洲 墨西哥安哥拉肯尼亚

  北美洲 加拿大利比亚莫桑比克其他

  (二)销售收入及毛利情况

  2013-2015 年,IMDUR 全球(除美国外)的销售收入及毛利情况如下:

  年份

  销售收入 毛利毛利率(美元) (美元)

  2013 64,790,134.00 53,060,201.00 81.90%

  2014 60,584,424.00 50,406,534.00 83.20%

  2015 56,670,182.00 46,483,955.00 82.03%

  注:上述数据来自 ASTRAZENECA AB,未经中国注册会计师审计。

  第四节 本次交易主要合同

  一、资产购买协议

  (一)合同主体、签订时间

  1、合同主体

  出售方:AstraZeneca AB

  收购方:EVEREST FUTURE 或 EVEREST FORTUNE

  担保方:康哲药业

  2、签订时间

  2016 年 2 月 26 日,康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE

  及 ASTRAZENECA AB 签署了《资产购买协议》。

  (二)交易价格及定价依据

  本次交易标的为 IMDUR?产品、品牌和相关资产,经协商,作价 1.9 亿美元(存货另计)。根据中同华出具的评估报告,截至评估基准日 2016 年 1 月

  31 日,标的资产的评估值为 1.93 亿美元(存货另计)。

  (三)支付方式

  协议签署日,康哲医药已将首期款 1 亿美元及预估库存价值支付至托管账户;完成日,上述款项将支付给出售方;完成日后的第一个周年日,购买方以现金方式支付第二期款项 0.9 亿美元给出售方。

  (四)资产交付或过户的时间安排

  自完成日起,与转让资产及产品有关的全部责任及完成日后生产或销售的产品导致的全部责任由购买方承担;协议完成后,双方将指定转换经理及相关工作小组按约定配合完成监管批准更换等资产交接工作。

  (五)交易标的至完成日期间损益的归属完成日前与转让资产及产品有关的全部责任由出售方承担。

  (六)与资产相关的人员安排

  由于公司本次收购的标的产品资产是商标、商品名、上市许可、生产技术诀窍、产品信息和记录等,而不是业务或股权,不涉及其他固定资产和人员,比如工厂、设备以及相关的工厂技术人员,因此不存在与资产相关的人员安排。

  (七)合同的生效条件和生效时间

  本次交易《资产购买协议》自 2016 年 2 月 26 日起生效。完成日,如果

  EVEREST FUTURE 获得了本公司股东大会的相关批准,则 EVEREST

  FORTUNE 不再拥有协议下的任何权利和义务;如果 EVEREST FUTURE 未获

  得相关批准,则 EVEREST FORTUNE 自协议签署日起为购买方,EVEREST

  FUTURE 不再拥有协议下的任何权利和义务。

  (八)合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

  合同签署即生效,未设置任何保留条款和前置条件。但在合同完成日前,

  EVEREST FUTURE 需要西藏药业股东大会批准交易并向出售方提交该等批准

  文件,EVEREST FUTURE 才构成购买方;否则 EVEREST FUTURE 将全面终止在协议项下的权利义务。

  (九)违约责任条款

  资产购买协议约定了双方的赔偿责任,即如果因为出售方的责任导致了购买方的损失和责任,在满足相关索赔程序的前提下,出售方赔偿并使购买方免于该等损失和责任,出售方违反保证的责任限制为购买对价的 15%,全部责任的限制为购买对价的 50%;如果因为购买方的责任导致了出售方的损失和责任,购买方应该使出售方免于该等损失和责任。

  二、协议书及补充协议

  (一)合同主体:

  西藏药业、EVEREST FUTURE、康哲药业

  (二)签订日期:

  1、西藏药业、EVEREST FUTURE、康哲药业三方于 2016 年 2 月 26 日签

  署了《协议书》;

  2、西藏药业、EVEREST FUTURE、康哲药业三方于 2016 年 3 月 15 日签

  署了关于《协议书》的《补充协议》。

  (三)主要内容

  1、康哲药业同意为本次资产收购提供担保,包括为 EVEREST FUTURE 履

  行其在资产购买协议项下的付款义务向转让方提供连带责任担保,为此,康哲药业同意在本次非公开发行股票募集的资金到位之前,直接承担资产收购的首期金额 1 亿美金及预估库存价值 400 万美金的支付义务,并为 EVERESTFUTURE 提供不超过 600 万美元额度的借款作为接管标的资产的运营资金(以下简称“运营资金借款”),以实际借款金额为准。

  2、本次交易获得西藏药业董事会、股东大会审议通过后,上述第 1 条康

  哲药业直接承担的相关支付义务构成康哲药业向 EVEREST FUTURE 提供的借款(以下简称“并购借款”),借款期限为一年(自完成日起算)。在西藏药业完成本次非公开发行及以募集资金对 EVEREST FUTURE 进行投资或提供借

  款后,EVEREST FUTURE 应在五个工作日内向康哲药业归还上述并购借款和

  运营资金借款(如有),并按康哲药业实际银行贷款利率加算利息。

  3、在完成日,若西藏药业董事会或股东大会审议未通过本次资产收购交易,届时应由康哲药业全资子公司 EVEREST FORTUNE 作为收购方受让标的资产,西藏药业子公司 EVEREST FUTURE 不再拥有《资产购买协议》下的任何权利和义务。

  4、西藏药业股东大会审议通过本次交易、EVEREST FUTURE 开始受让

  标的资产后,在 EVEREST FUTURE 应按资产购买协议的约定支付第二期款项时,若西藏药业未能成功实施本次非公开发行及以募集资金对 EVEREST

  FUTURE 进行投资或提供借款,各方友好协商同意采取以下方式落实

  EVEREST FUTURE 支付第二期款项及归还康哲药业并购借款及运营资金借款(如有)的资金安排,EVEREST FUTURE 按康哲药业实际银行贷款利率上浮

  10%加算利息向康哲药业归还上述并购借款和运营资金借款(如有)。筹措资

  金的方式包括但不限于:

  (1)西藏药业、EVEREST FUTURE 通过申请银行贷款、政府产业基金扶持款等方式筹措资金;

  (2)西藏药业申请发行公司债或中期票据、短期融资券;

  (3)引进合作伙伴以参股方式对 EVEREST FUTURE 进行增资;

  (4)康哲药业根据其自身资金状况,并受限于所有适用的法律法规,考虑

  给予 EVEREST FUTURE 并购借款及运营资金借款(如有)一次展期,及以双

  方达成一致的条款为基础为 EVEREST FUTURE 支付第二期款项提供进一步资金资助;

  (5)继续积极推动西藏药业申请发行股票、可转债等再融资工作;

  (6)其他符合一般商业原则,有利于实现各方互惠共赢的方式。

  5、考虑到中国国内药品生产的相关规定及公司的实际业务情况,为收购

  资产产品在中国市场的更好发展,于完成日,西藏药业及 EVEREST FUTURE可能将收购资产的中国业务(生产与销售及推广)委托康哲药业或康哲药业附

  属公司承接,具体商业条件各方另行协商且需西藏药业股东大会审议批准。

  (四)生效条件

  《协议书》于 2016 年 2 月 26 日生效,《补充协议》于 2016 年 3 月 15 日生效。

  第五节 独立财务顾问核查意见

  一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明

  (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  1、本次交易符合国家产业政策

  医药行业是关系国计民生的重要产业,是培育发展战略性新兴产业的重点领域,但集中度低仍是国内医药行业面临的最大问题之一。为加快结构调整和转型升级,促进医药行业由大变强,政府部门一直致力于推动医药行业的整合以提高行业集中度。2012 年 1 月,国家工业和信息化部发布《医药工业“十二

  五”发展规划》,明确鼓励优势企业实施兼并重组,支持优势企业研发和生

  产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合,完善产业链,提高资源配置效率;2013 年 1 月,工业和信息化部、国家发展委等医药行业的强强联合和兼并重组,提出到 2015 年前 100 家企业的销售收入占全行业的 50%以上,实现基本药物生产的规模化和集约化,培养形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。

  2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

  上市公司、标的资产均不属于高耗能、高污染行业,不涉及环境保护问题,不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。

  3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

  标的资产是 IMDUR?产品、品牌和相关资产。本次交易标的资产无土地使用权。

  4、本次交易不涉及反垄断事项

  本次交易完成后,上市公司的生产经营远未达到形成行业垄断的规模,本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

  综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。

  (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  非公开发行股票项目完成后,上市公司总股本将从 145,589,000 股增至不超

  过 188,190,533 股,社会公众股东持有的股份数占比不低于 25%。

  因此,本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。

  (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  本次交易标的为 IMDUR?产品、品牌和相关资产,经协商,作价 1.9 亿美元(存货另计)。根据中同华出具的评估报告,截至评估基准日 2016 年 1 月

  31 日,标的资产的评估值为 1.93 亿美元(存货另计)。

  因此,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为 IMDUR?产品、品牌和相关资产,交易对象拥有标的资产并且从事与产品相关的活动,包括相关的生产、进口、出口、使用、销售、商业化、分销、推广、营销活动。

  因此,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,不涉及相关债权债务处理的问题。

  (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次交易完成后,可以加强西藏药业旗下产品在心血管领域的品牌建设,公司的产品结构得到优化,产品系列进一步丰富。将突破公司发展瓶颈,开拓公司国际市场,增加公司主营业务收入,提高公司的市场占有率,增强公司的盈利能力。本次发行涉及海外资产收购事项,发行完成后公司在心血管领域的业务迅速扩大,本次交易完成后公司将积极开展业务和资产的整合。

  因此,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

  制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易后,可能会导致公司在国内业务方面与关联人产生新的关联交易,目前本公司还需与相关关联方进行协商;但是通过本次资产收购,公司将尽可能延续 IMDUR 产品现有的海外经销渠道,随着公司对海外市场和业务的拓展,公司与大股东康哲药业产品销售的日常关联交易的比例将逐步降低。除此以外,本公司及其关联人之间原有的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争状况不会发生变化。

  因此,本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  (七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

  本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求,建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,上市公司将进一步规范管理、完善法人治理结构、提升整体经营效率、提高公司盈利能力,本次交易不会改变上市公司健全有效的法人治理结构。

  因此,本次交易的实施,将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。

  二、关于本次交易是否构成借壳上市的说明

  非公开发行股票项目发行前,林刚先生、陈达彬先生为公司的实际控制人。若非公开发行股票项目成功发行,发行后,上市公司的实际控制人为林刚先生,导致公司控制权发生变更。本次交易收购的资产来自于非关联方

  ASTRAZENECA AB。因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形,即不构成借壳上市。

  三、关于本次交易定价依据及合理性的分析

  (一)本次交易定价依据

  本次交易标的为 IMDUR?产品、品牌和相关资产,经协商,作价 1.9 亿美元(存货另计)。根据中同华出具的评估报告,截至评估基准日 2016 年 1 月

  31 日,标的资产的评估值为 1.93 亿美元(存货另计)。本次交易标的的交易价格是公允的。

  (二)本次交易定价的合理性分析

  1、评估机构的独立性本次重大资产购买的评估机构中同华具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及交易标的之间除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性评估机构中同华所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规

  定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是确定 IMDUR 产品相关无形资产组合的所有权在评估基准日的市场价值。评估机构采用基于收益途径的多期超额收益法对标的资产进行了评估。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定,本着独立、公正、科学和客观的原则,并经履行必要的评估程序,所选用的评估方法合理,与评估目的的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次交易标的为 IMDUR?产品、品牌和相关资产,经协商,作价 1.9 亿美元(存货另计)。根据中同华出具的评估报告,截至评估基准日 2016 年 1 月

  31 日,标的资产的评估值为 1.93 亿美元(存货另计)。本次交易标的的交易价格是公允的。

  四、关于本次评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值合理性的说明

  (一)评估假设前提的合理性

  资产评估的基本目标要求评估结论必须公允,而所有公允的评估结论都是有条件约束的。资产评估假设正是表现资产评估条件约束的重要形式。

  本次评估目的是确定 IMDUR 产品相关无形资产组合的所有权在评估基准日的市场价值。

  1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;

  2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化;

  3、本次评估假设委托方按照其制定的委估无形资产使用方式、产品经营规

  划开展相关经营业务,并且不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营;

  4、委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整;

  5、根据委托方提供的资料,本次评估假设产权持有者对委估无形资产组合在评估基准日拥有完全产权;委托评估的无形资产组合及委托方对其的实施符

  合法律法规的要求,并且不会侵犯任何人的合法权益;

  6、本次评估对未来收益预测,未考虑由于外汇市场的变化和波动的影响;

  7、本次评估基于现有的法律、法规、税收政策以及金融政策,不考虑评估基准日后不可预测的重大变化;

  8、本次评估,未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响;

  当出现与前述假设条件不一致的事项发生时,评估结果一般会失效。

  (二)评估方法的适当性

  无形资产的评估方法有三种途径的方法,即成本法、市场法和收益法。

  一般认为无形资产的价值用重置成本很难反映。因为该类资产的价值通常

  主要表现在高科技人才的创造性智力劳动,该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。基于以上因素,本次评估我们未采用成本法。

  市场法在资产评估中,不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的,采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案例,且交易行为应该是公平交易。本次评估由于未能在市场上找到可对比的历史交易案例,故市场法也不适用本次评估。

  本次评估的无形资产组合的未来收益是可以预期的,因此我们认为本次评估适合采用收益法评估。

  (三)重要评估参数取值合理性

  根据委估对象特点,本次采用基于收益途径的多期超额收益法对其进行评估,该方法分为如下几个步骤:

  ? 确定无形资产的经济寿命期;

  ? 预测经济寿命期内全部资产带来的收益;

  ? 计算其他贡献资产的回报额;

  ? 计算无形资产收益贡献额;

  采用适当折现率将无形资产收益贡献额折成现值,并求和,确定无形资产的市场价值。

  (四)评估情况与评估结论

  本次评估基于收益途径的多期超额收益法对与 IMDUR 产品相关无形资产

  组合的所有权在评估基准日市场价值进行评估的结果是 19,300.00 万美元。

  五、关于本次交易对上市公司财务状况、盈利能力、未来发展前景和股东合法权益的影响分析

  (一)本次交易对上市公司资产状况影响的分析

  2015 年 12 月 31 日公司的资产负债率为 31.21%,处于较低水平。如公司先

  期实施本次重组后,非公开发行未获得中国证监会核准,公司将增加较大的债务。同时公司的资产总额将大幅提高。

  若本次非公开发行顺利完成,公司资本实力增强;公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率下降,资本结构得到优化;公司偿债能力进一步提高,财务风险降低。本次交易完成后,公司资产总额将大额增加,同时公司将

  确认一项 124,142.20 万元的无形资产,该无形资产按 20 年摊,每年摊销

  6,207.11 万元。

  (二)本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

  本次交易系收购境外优质资产,标的资产盈利能力较强,随着收购项目的逐步实施和完成,未来将为公司带来丰厚的收益,有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力,公司的综合竞争实力亦将得到有效提升。根据瑞华的盈利预测审核报告,假设本次交易在 2016 年 5 月末完成,2016 年 6-12 月和 2017 年,公司将分别增加净利润 854.77 万美元和 1,916.59 万美元。

  (三)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

  本次交易完成后,可以加强西藏药业旗下产品在心血管领域的品牌建设,公司的产品结构得到优化,产品系列进一步丰富。将突破公司发展瓶颈,开拓公司国际市场,增加公司主营业务收入,提高公司的市场占有率,增强公司的盈利能力。本次发行涉及海外资产收购事项,发行完成后公司在心血管领域的业务迅速扩大,因此本次交易完成后公司将积极开展业务和资产的整合。

  公司现有产品打开国际市场需要取得的具体资质为完成当地市场的注册准入(获得上市许可),另外还需建立当地市场的销售渠道。申请市场准入可根据产品不同的特征和条件及当地法规要求,按药品或其他类别申报注册,相对容易操作。建立当地市场的销售渠道则成为开拓国际市场的主要障碍。

  公司通过本次交易收购标的产品的全球资产,从而直接获得了现成的、稳定的、覆盖比较全面的海外销售渠道和网络,并通过标的产品的继续销售获得利润来更好维持现有的销售网络,为公司旗下其他产品打开国际市场消除了主要障碍,提供了可行性。

  公司现有的主要产品是新活素和诺迪康,从临床应用范围看,均和标的产品 IMDUR 同属于心血管领域,由于作用机制不同,发挥不同的药理作用,且针对适应症的不同病程阶段,三者不但非竞争产品,反而具有较强的互补性,可为临床医生提供完整的治疗策略及药物选择。因此 IMDUR 原有的海外销售渠道和公司现有主要产品未来开发国际市场所需要的市场渠道非常匹配,不但客户资源可以共享,还能相互提升品牌影响力。

  (四)本次交易对上市公司股东合法权益影响的分析

  本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定,在《公司章程》的框架下,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则,具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。

  本次交易完成后,上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作,进一步完善公司法人治理结构,切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

  六、关于本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发

  展能力、公司治理机制的分析

  (一)本次交易完成后上市公司的经营业绩和持续发展能力

  本次交易系收购境外优质资产,标的资产盈利能力较强,随着收购项目的逐步实施和完成,未来将为公司带来丰厚的收益,有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力,公司的综合竞争实力亦将得到有效提升。根据瑞华的盈利预测审核报告,假设本次交易在 2016 年 5 月末完成,2016 年 6-12 月和 2017 年,公司将分别增加净利润 854.77 万美元和 1,916.59 万美元。

  (二)本次交易完成后上市公司治理机制

  本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规要求,建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整,也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后,公司将在保持现有制度的基础上,继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作,不断完善公司的法人治理结构,以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

  七、关于本次交易的资产交付安排有效性的说明

  自完成日起,与转让资产及产品有关的全部责任及完成日后生产或销售的产品导致的全部责任由购买方承担;协议完成后,双方将指定转换经理及相关工作小组按约定配合完成监管批准更换等资产交接工作

  八、关于本次交易是否构成关联交易的说明

  (一)收购资产不构成关联交易本次重组的交易对方为 ASTRAZENECA AB。根据上海证券交易所《上市规则》有关关联关系的规定,本次重大资产收购交易对方与上市公司无关联关系。因此,收购资产不构成关联交易。

  (二)担保和代支付构成关联交易

  康哲药业作为担保方,承担完全的担保责任以及先行代为支付首期款 1 亿美元和存货预计价值 400 万美元,构成关联交易。

  第六节 风险因素

  一、本次交易的审批风险

  本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施,包括但不限于:

  1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过,上市公司股东大会审议通过前不得实施。

  2、其他必需的审批、备案或授权(如有)。

  上述事宜均为本次交易实施的前提条件,截至目前,本次交易尚未履行完毕上述审批程序。

  二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定,如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。若本次重组因上述原因或包括交易对方违约在内的其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件和因素都可能较本报告书中披露的重组方案发生变化,提请投资者注意投资风险。

  三、海外收购的风险

  本次交易拟收购的标的资产来自海外,因为海外收购跨越不同的国家或地区,其面临风险比境内收购更为复杂,面临诸多不确定因素。除政治风险、法律风险外,还有诸如市场风险、文化与管理整合风险、财务与会计风险、汇率波动风险等,因此本次交易存在与海外收购相关的不确定性风险。

  四、收购标的整合风险

  本次交易拟收购的标的资产产生的收入相当一部分来自海外,与公司存在法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面的差异。

  因此,公司收购 IMDUR?产品、品牌和相关资产以后,存在一定的业务方面的整合风险。

  五、未对标的资产进行审计的风险

  由于本次重大资产收购系海外项目,且交易标的仅涉及 ASTRAZENECA

  AB 下属的一项相关资产,因此目前尚无法对本次交易标的资产进行基于中国企

  业会计准则的审计工作,提请投资者注意相关风险。

  六、汇率波动风险

  由于标的资产的日常运营中涉及美元等多种货币,而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、美元等货币之间的汇率变动,将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

  同时,本次收购对价以美元计价,伴随着人民币与美元之间的汇率变动,将可能出现美元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。

  七、偿债风险

  如公司先期实施本次重组后,非公开发行未获得中国证监会核准,公司将在保障股东利益原则下处置已购买资产。公司拟通过如下方式筹措资金以确保本次重组顺利完成:

  1、通过申请银行贷款、政府产业基金扶持款等方式筹措资金;

  2、申请发行公司债或中期票据、短期融资券;

  3、引进合作伙伴以参股方式对 EVEREST FUTURE 进行增资;

  4、与控股股东康哲药业积极协商:

  (1)由其先行代为支付的首期款 1.04 亿美元借款及运营资金借款(如有)进行展期;

  (2)为公司支付第二期款项 0.9 亿美元提供进一步资金资助;

  5、继续积极推动公司申请发行股票、可转债等再融资工作;

  6、其他符合一般商业原则,有利于实现各方互惠共赢的方式。

  公司通过以上方式筹措资金完成重组后,将面临较大的偿债风险。

  八、经营管理风险

  本次交易完成后,公司的资产规模及业务领域将在现有的基础上大幅增长,且收购完成后涉及海外经营管理,对于公司的人员素质、管理水平等方面提出了更高的要求。如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展,将可能影响公司的实际经营和市场竞争能力。

  九、上市公司股价波动的风险股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景,同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动,从而给投资者带来一定的风险。

  十、其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  第七节 独立财务顾问内核程序和内核意见

  一、内核程序

  申万宏源证券按照《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组,对本次西藏药业重大资产购买事项实施了必要的内部审核程序,独立财务顾问报告进入内核程序后,首先由质量控制部专职审核人员初审,并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善,然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。

  二、内核意见申万宏源证券内核工作小组成员在仔细审阅了本次西藏药业重大资产购买

  报告书及本独立财务顾问报告的基础上,讨论认为:西藏药业本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买报告书》等信息披露文件的编制符合相关法

  律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。同意就《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买报告书》出具独立财务顾问报告。

  第八节 独立财务顾问结论性意见

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第 26 号》和《财务顾问管理办法》等法律法规之规定,本独立财务顾问对西藏药业董事会编制的《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买报告书》以及相关材料进行核查,发表独立财务顾问核查意见结论如下:

  (一)西藏药业本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》和《格式准则第 26 号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件;

  (二)《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买报告书》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况;

  (三)本次重大资产重组相关定价合理、公允,不存在损害上市公司及非

  关联股东利益的情形,本次重大资产重组的完成有利于进一步增强上市公司的盈利能力,促进上市公司的长远发展,符合上市公司和全体股东的利益。

  (本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页)

  法定代表人签名:_____________________赵玉华

  部门负责人签名:_____________________薛军

  内核负责人签名:_____________________申克非

  项目主办人签名:_____________________ _____________________

  潘杨阳 欧俊

  项目协办人签名::_____________________ _____________________

  秦竹林 李鹏申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  年 月 日
责任编辑:cnfol001

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于大赢家比分西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

江苏体彩_大赢家比分:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于大赢家比分西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

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